條款及細則

§ 01定義

在本條款中,除文義另有明確要求外,以下帶大寫字母的詞彙具有下文所載之涵義:

§ 02釋義

本條款之解釋應適用以下規則:

1. 標題。條款及子條款之標題僅為方便參考,不影響本條款之解釋。
2. 單複數。單數詞彙包含複數含義,反之亦然。
3. 性別。任何性別之詞彙均包含所有其他性別。
4. 包括。「包括」及「特別包括」均指「包括但不限於」。
5. 法規之提述。對任何法規或法定條文之提述,均指該法規或條文經不時修訂、延伸或重新制定後之版本,並包括其所有附屬法規。
6. 書面之提述。「書面」包括電郵、已簽署之 PDF,以及任何可以具體有形形式重現之電子通訊。「簽署」指依適用法律認可之打字、繪製或電子簽名。
7. 時間。所有時間之提述均以澳門特別行政區時間(UTC+8)為準,除非另有註明。「日」指曆日,除非明確界定為「營業日」。
8. 衝突。如本條款與工作說明書之間出現任何衝突,就該特定委約而言以工作說明書為準;如本條款與訂單表格之間出現任何衝突,以訂單表格為準;在其他情況下則以本條款為準。
9. 不利解釋之排除。本條款不得按不利於起草方之方式解釋;各方均確認其有機會就此尋求法律意見。

§ 03服務範圍

3.1 範圍

我們為企業提供數碼設計、開發、品牌建立、AI 整合及搜尋曝光服務。任何委約之具體範圍於適用之訂單表格及工作說明書中訂明。我們可酌情拒絕任何違法、欺詐、歧視或違反本條款之項目。

3.2 服務可供性

1. 我們以項目為基礎提供服務;除有效工作說明書期間外,我們不保證任何服務之持續可供性。
2. 我們可合理更改我們之內部流程、工具及交付方式,前提是在並無變更申請之情況下不會對任何交付物之實質內容作出重大改動。
3. 如服務是透過我們之網站、儀表板或其他網上平台提供,閣下之使用權可根據第二十一條予以暫停。

3.3 專業服務

專業服務(包括策略、設計、項目管理、內容撰寫、搜尋引擎優化(SEO)及 AI 諮詢)按工作說明書訂明之時數及材料或固定費用方式提供。專業服務之交付物屬諮詢性質;除非明確包含,否則實施、技術執行及持續營運將另行收費。

3.4 訂製開發

1. 固定範圍項目。除工作說明書另有明文規定外,所有開發委約均按含里程碑之固定範圍基準進行(見第四條)。
2. 源代碼。根據工作說明書製作之源代碼係授權(而非出售)予客戶,並須遵守第九條之規定,且以全額付清所有適用費用為前提。
3. 環境依賴。訂製交付物可能依賴特定執行環境版本、程式庫、框架或第三方服務。我們將於合理可行情況下於工作說明書中指明該等依賴。
4. 交付期內之缺陷。在各里程碑之驗收期內,如交付物與工作說明書所載書面規格出現重大偏差(「缺陷」),我們將免費進行修正。此項義務於里程碑獲驗收或驗收期結束時(以較早者為準)終止。

§ 04訂單表格 / 工作說明書

4.1 項目協議方式

1. 委約我們之流程如下:
   1. 查詢。閣下向我們提交項目簡介。
   2. 提案。我們可酌情發出書面提案或報價,當中載明擬定範圍、交付物、時間表、費用及假設。
   3. 訂單表格。如閣下擬繼續合作,雙方須簽署一份納入本條款及該提案之訂單表格。
   4. 工作說明書。於需要時(一般適用於含多個里程碑或金額超過澳門元 50,000 之委約),雙方在工作開始前另行簽署獨立之工作說明書。
2. 訂單表格或工作說明書於獲各方之獲授權代表簽署後方告生效。在該時間之前並不存在任何協議。
3. 每份訂單表格及工作說明書均屬獨立之委約。除非另有書面聲明,本條款規範所有委約。

4.2 優先次序

如文件之間出現任何衝突,優先次序如下:

1. 工作說明書(僅就該特定委約而言);
2. 訂單表格;
3. 本條款;
4. 於訂單表格中引用之任何提案。

§ 05客戶責任

5.1 內容

客戶須就其所有客戶材料(包括文字、圖像、視訊、音訊、品牌資產及資料)之準確性、合法性及充分性負責。我們並無義務核實客戶材料,並可依其提供之內容行事。

5.2 提供存取權限

客戶須及時提供以下各項之存取權限:

1. 擁有決策及批准權力之人員;
2. 就我們提供服務所需之系統、資料、帳戶、文件及憑證(包括必要時之讀寫權限);
3. 項目所需之任何第三方資產、軟件授權或服務。

5.3 回饋

客戶須於工作說明書議定之時限內提供綜合之書面回饋。逾期收到之回饋可能引致時間表之延誤,並可能觸發變更申請。

5.4 批准

批准(包括里程碑之驗收)須由客戶之獲授權代表以書面形式作出。電郵批准即屬足夠。客戶須負責內部之批准協調,並保證作出批准之人士獲授權約束客戶。

5.5 合作

雙方須以誠信態度合作,以利項目之推進。未能合作屬本條款之重大違約,並可能導致服務之暫停(第二十一條)或終止(第二十二條)。

§ 06項目交付

6.1 時間表

工作說明書所載之任何時間表或截止時間均為估計,而非保證,且須視乎客戶是否及時履行其於第五條項下之義務而定。

6.2 里程碑

每份工作說明書分為多個里程碑,每個里程碑均各自具備:

1. 工作範圍;
2. 交付物;
3. 驗收標準;及
4. 付款觸發條件。

下一個里程碑之工作可於上一個里程碑之驗收標準獲達成或獲書面豁免後展開。

6.3 延誤

1. 由客戶導致之延誤。如延誤係由客戶導致,時間表將相應順延一段與延誤時間相等之期間,並加上合理之重新動員時間,而我們可就任何已按時數及材料基準進行之工作發出帳單。
2. 不可抗力。由不可抗力事件導致之延誤適用第二十四條之規定。
3. 由我們導致之延誤。如延誤純粹由我們就某個里程碑負責,我們之責任僅限於給予合理之延期,以及在已議定費用里程碑之情況下重新分配該等里程碑。我們對衍生性損失概不負責(見第十九條)。

6.4 驗收

1. 於里程碑完成後,我們將連同對交付物如何符合驗收標準之書面說明,提交交付物以供驗收。
2. 客戶須於驗收期內作出以下其中一項:
   1. 提供書面驗收;
   2. 就工作說明書提出列明項目之重大缺陷書面清單;或
   3. 要求合理之修訂,在此情況下驗收期將暫停,直至經修訂之材料獲交付。

6.5 視為驗收

如客戶於驗收期內未作回應,且該交付物大致上符合工作說明書,則該交付物將於驗收期屆滿翌日被視為獲驗收。

§ 07變更申請

7.1 何謂變更申請

「變更申請」指對工作說明書之範圍、交付物、時間表、假設或費用之任何更改,包括但不限於:

1. 原有範圍以外之新功能、頁面或段落;
2. 設計獲批准後之重大重新設計;
3. 超出工作說明書所載次數之額外修訂;
4. 工作展開後對品牌、內容方向或技術要求之更改;
5. 對工作說明書未指定之第三方資產或服務之依賴;
6. 因法律或第三方平台更新而對範圍造成重大改動之更改。

7.2 程序

1. 任何一方均可提出變更申請。
2. 我們將於 5 個營業日內(或雙方另行議定之期間)就該項更改、其對範圍、時間表、費用及任何受影響假設之影響,提供書面變更申請。
3. 在雙方簽署變更申請之前,概不會實施任何更改。
4. 在已簽署範圍以外進行之工作,風險概由客戶承擔,並可能會另行發出帳單。

7.3 費用

變更申請按我們之當時收費率或變更申請文件所訂之固定費用收費。即使更改不獲實施,於評估更改時已耗用之時間仍可能會予以收費。

7.4 客戶之酌情終止權

如某項變更申請使費用上調逾原合約價值之 15%,客戶可於收到變更申請後 5 個營業日內以書面通知方式終止受影響之工作說明書。於該情況下,客戶須支付直至終止日期為止已進行之所有工作,我們則交付當時狀態之所有已完成 work-for-hire 交付物。

§ 08費用及付款

8.1 訂金

1. 每份訂單表格須於簽署時支付一筆不可退還之訂金,金額為項目費用之 50%。
2. 在訂金以結清款項形式收訖之前,我們不會展開任何工作。

8.2 發票

1. 發票按工作說明書所訂里程碑發出。
2. 除另有議定外,每張發票之付款期為發票日期起計 14 個曆日。
3. 除訂單表格另有指明外,發票以澳門元 (MOP) 結算。銀行手續費及貨幣兌換成本由付款方承擔。

8.3 逾期付款

1. 逾期金額將由到期日起至實際付清期間,按每月 1.5%(或澳門特別行政區法律所容許之最高利率,以較低者為準)計息。
2. 於任何款項逾期期間,我們可暫停任何進行中之工作說明書之工作。
3. 客戶須負責所有合理之收款費用,包括法律費用。

8.4 稅項

1. 費用不包括任何適用之增值稅、銷售稅、服務稅或類似營業稅,該等稅項須由客戶在費用之外另行支付。
2. 客戶須負責其於其司法管轄區所產生之所有稅項(包括其業務之入息稅)。
3. 如我們須代客戶預扣或繳納任何稅項,客戶須合作並提供所需之任何文件。

8.5 退款

1. 訂金一經展開工作,即不獲退款。
2. 就已獲完成及驗收(或視為驗收)之里程碑所支付之款項,概不獲退款。
3. 如項目由客戶酌情終止,就已進行之工作及已產生之不可取消第三方成本所支付之費用,概不獲退款。
4. 我們不會就以下情況提供退款:改變主意、對主觀創作方向之不滿(受第十八條規限),或 AI 模型或其他第三方服務之表現(受第十九條規限)。

§ 09知識產權

9.1 閣下之知識產權(客戶 IP)

1. 客戶保留其背景知識產權及客戶材料之所有權利、所有權及權益。
2. 客戶授予我們一項全球性、非獨家、免版稅之授權,以使用、重製、修改及改編客戶材料,目的為履行服務並行使我們於本條款下之權利。

9.2 我們之知識產權

1. 我們保留我們之背景知識產權之所有權利、所有權及權益,包括我們之方法、工具、內部程式庫、框架、模板及預先存在之組件。
2. 本條款之任何內容均不將我們之背景知識產權之擁有權轉讓予客戶。

9.3 訂製作品

1. 以付款為條件之轉讓。於客戶全數付清某交付物之所有費用後,我們將該交付物之所有權利、所有權及權益轉讓予客戶,但不包括我們之背景知識產權。
2. 不包括之材料。上述轉讓並不延伸至納入交付物之任何第三方組件、開源組件、AI 輸出(見第十條)或我們之背景知識產權。
3. 人格權。在法律所容許之最大限度內,我們就根據本條轉讓之交付物放棄任何人格權,且客戶不得就任何作者主張任何人格權。

9.4 背景知識產權

我們不會以妨礙客戶按其擬定用途使用交付物之方式,將我們任何背景知識產權納入交付物。如有納入背景知識產權,客戶就該背景知識產權獲授予永久、全球性、非獨家、免版稅之授權,僅可作為已納入交付物之部分使用。

9.5 作品集權利

除客戶另行以書面提出要求並獲我們書面同意(一般會於訂單表格中約定)外,我們可在作品集、網站及市場推廣材料中展示、重製及引述交付物(包括螢幕截圖及個案研究)。我們在作出上述行為時不會披露客戶之機密資料。

§ 10AI 服務

本條適用於任何工作說明書所述之所有 AI 服務。如本條與任何其他條款出現衝突,就 AI 服務而言以本條為準。

10.1 AI 輸出

1. 不保證準確性。AI 輸出由統計模型產生,可能包含錯誤、遺漏、幻覺、虛構或偏頗之內容(「幻覺」)。我們並不保證任何 AI 輸出之準確性、完整性、原創性、合法性、對特定用途之適合性,或不對第三方權利之侵犯。
2. 核實。客戶須負責於依賴 AI 輸出前審閱及核實所有 AI 輸出。我們可(但並無義務)進行該等核實。
3. 過濾。我們可對 AI 服務實施內容過濾、安全系統或供應商端之審核。客戶不得試圖規避該等機制。

10.2 幻覺及彌償

1. 客戶確認 AI 模型可能產生近似第三方版權作品、商標或真實人物之內容。
2. 客戶須就其於驗收後發布或依賴之任何 AI 輸出,包括任何因幻覺而引起之法律責任,單獨承擔責任。
3. 知識產權彌償之豁免。我們於第二十條項下之彌償並不涵蓋因(a)由客戶提供之輸入;(b)客戶對 AI 輸出之修改;或(c)客戶於使用前未核實 AI 輸出而引起之申索。

10.3 自備金鑰(BYOK)

1. 如工作說明書訂明屬 BYOK 安排,客戶須向第三方 AI 供應商提供其自有之 API 憑證。
2. 客戶之責任。客戶須就以下各項負責:
   1. 其 API 憑證之成本、保安及合法使用;
   2. 遵守第三方供應商之條款;
   3. 透過該等憑證上載之資料,包括任何資料保護或資料留駐之義務;
   4. BYOK 帳戶所產生之所有費用。
3. 我們之角色。我們僅擔任客戶之技術整合者。我們並非客戶與 AI 供應商所訂協議之當事方,並就供應商之行為、收費或服務變動概不負責。
4. 暫停。我們可在下列情況以書面通知方式暫停使用 BYOK 帳戶:(a)客戶違反供應商之條款;(b)費用未獲繳付;或(c)按我們之合理意見,持續使用會使我們承受法律或聲譽風險。

10.4 AI 供應商

1. 除另有規定外,AI 服務預設使用我們所選定之 AI 模型及供應商(例如 OpenAI、Anthropic、Google)。如工作說明書訂明使用其他供應商,則改用該等供應商。
2. 我們可在下列情況下,以書面通知客戶方式更換為同等之供應商:
   1. 原供應商停止提供相關模型;
   2. 原供應商之條款出現重大變更,並影響委約;或
   3. 因法律、保安或成本原因需要作出更換。
3. 供應商之條款適用於客戶對 AI 服務之使用。現行供應商之條款載於第十一條,並可能不時更新。

10.5 提示之擁有權

1. 客戶之提示。客戶擁有其所撰寫之提示(須受模型供應商任何相關知識產權之規範)。客戶授予我們僅就提供服務使用該等提示之授權。
2. 我們之提示。我們擁有我們在履行服務過程中所撰寫之提示、系統提示、工具定義及編排邏輯(「我們之提示」)。客戶可將我們之提示作為已納入交付物之部分使用,但不得獨立使用或用以建立競爭產品。
3. 改進。我們可保留並使用經彙總及匿名化處理之提示使用經驗,以改進我們之方法,惟不會披露客戶之機密資料。

10.6 訓練資料

未經客戶事先書面同意,我們不會(並會促使我們之次處理者不會)使用客戶材料或輸入訓練任何通用 AI 模型。如客戶擬以其自有資料對模型進行微調,則必須於工作說明書中訂明。

§ 11第三方服務

11.1 第三方服務之使用

在履行服務時,我們可能會整合、設定或與第三方服務互通,包括但不限於:

11.2 第三方之條款

1. 客戶對任何第三方服務之使用須受該第三方之條款、可接受使用政策及私隱政策約束,客戶在使用該服務時,即被視為同意受其約束。
2. 我們並不認可任何第三方服務之內容、準確性、可供性、保安或做法,亦不會就此承擔責任。
3. 我們可於合理通知下,在本列表中加入或刪除第三方服務。

11.3 服務變更及故障

1. 第三方供應商可能會在不作事先通知之情況下更改、棄用或停止提供功能。我們將盡合理努力調整交付物,以減少干擾。
2. 第三方服務之故障並非我們所能控制。我們將就上報提供合理協助,但對第三方之停機時間概不負責。

§ 12保密

12.1 義務

雙方均須將另一方之機密資料保密,並只可將其用於履行本協議之目的。

12.2 例外

第十二條第 12.1 款之義務,不適用於以下資料:

1. 並非因接收方之過失而已為或成為公開知悉之資料;
2. 接收方於披露前已知悉之資料;
3. 由第三方在不違反任何保密義務之情況下正當取得之資料;
4. 由接收方在不使用或參考披露方機密資料之情況下獨立開發之資料;或
5. 因法律、法院命令或監管機構之要求而須予披露之資料;在此情況下,接收方須(在合法之情況下)即時通知披露方,並就取得保護令提供合理合作。

12.3 持續期

保密義務於本條款終止後仍繼續生效 3 年;商業秘密除外,只要其仍符合商業秘密之定義,均須持續保密。

12.4 強制披露

當披露屬強制性質,接收方僅可披露法律所強制要求之部分。

§ 13私隱及資料

13.1 私隱政策

我們如何處理個人資料載於我們之私隱政策,該私隱政策透過提述方式納入本條款。私隱政策可於 /zh-hant/privacy/ 查閱,並可能不時更新。

13.2 資料處理

就在我們代客戶處理個人資料之範圍內,雙方將會以雙方接納之形式簽訂資料處理協議(DPA)。如未簽訂 DPA,我們僅會按私隱政策之描述及僅在提供服務所需之情況下處理個人資料。

13.3 跨境傳輸

我們可能會將個人資料傳輸至澳門特別行政區以外之司法管轄區,包括至第三方服務供應商(見第十一條),並依私隱政策及適用法律進行。如需客戶之同意,客戶特此同意。

13.4 資料刪除

於工作說明書終止或屆滿時,我們將按私隱政策、我們之 DPA(如適用)及適用法律,刪除或交還客戶之個人資料。有關資料刪除之終止後義務,請參閱第二十三條。

§ 14保安

14.1 我們之義務

我們將採取合理之技術及組織措施,以保護客戶材料及機密資料免遭未經授權之存取、使用、披露、更改或銷毀。在適當之情況下,該等措施包括:

1. 傳輸中(TLS 1.2+)及靜態之資料加密;
2. 存取控制,包括角色分級存取及最小權限原則;
3. 使用密碼管理器及密鑰保管庫等方式之安全憑證儲存;
4. 定期對生產系統進行備份;
5. 對異常活動之監察。

14.2 不予保證

除明確訂明者外,我們並不保證我們之保安措施能夠防止所有未經授權之存取。在法律所容許之最大限度內,第十九條(責任限制)適用於任何保安事故。

14.3 事故通知

在知悉任何對客戶材料造成重大影響之保安事故後,我們將在無不當延誤之情況下通知客戶,並就任何調查及補救以誠信態度合作。

14.4 客戶之義務

客戶須就以下事項負責:

1. 妥善保管其自身之憑證、API 金鑰及帳戶(包括 BYOK 憑證,見第十條第 10.3 款);
2. 其自身系統、網絡及裝置之保安;及
3. 其授予第三方之任何用戶帳戶或存取權限。

§ 15寄存服務及域名

15.1 寄存服務

1. 由我們寄存。如工作說明書包含寄存服務,我們透過第三方雲端供應商提供共享或託管式寄存。除工作說明書另有明確訂明者外,我們並不保證運作時間。
2. 由客戶寄存。如客戶自行寄存交付物(或以客戶名下之帳戶寄存),我們提供部署文件及合理協助,但持續營運之責任由客戶承擔。
3. 備份。除工作說明書另有訂明外,備份將每日進行,並保留 30 日。備份按「現狀」基準並以盡力而為之方式提供。

15.2 域名

1. 註冊。如工作說明書包含域名註冊,域名將以客戶之名義註冊(在合理可行情況下),客戶為記錄中之註冊人。
2. 續期。續期費用由客戶承擔。我們將於到期前提早通知客戶。如續期費用未獲繳付,域名可能失效;我們對因域名失效而引致之損失概不負責。
3. 轉移。於客戶要求下,我們將提供驗證碼(EPP code),並就將客戶之域名轉移至另一註冊商提供合理協助。
4. 爭議。域名爭議(如 UDRP、URS)由客戶負責處理,包括費用及法律開支。

§ 16支援及維護

16.1 已包含之支援

如工作說明書訂明包含期,我們將於該期間內就已交付之交付物提供合理支援,而不另收費。「合理支援」包括對已確認缺陷之修正,以及有限度之使用指導;不包括新功能、重新設計、內容更新,或對第三方問題之疑難排解。

16.2 維護計劃

我們可按定期基準提供可選之維護或顧問計劃。該等計劃載於獨立之工作說明書或訂單表格,並按其本身之條款運作。

16.3 超出範圍之工作

不屬第十六條第 16.1 款涵蓋範圍,亦非屬有效維護計劃之支援,將按我們當時之時數及材料收費率收費。

16.4 依賴關係及軟件退化

對於交付後由第三方平台、框架或 AI 模型引入之破壞性變更,我們概不負責。為處理該等變更而對交付物進行之更新、重新平台化,或平台間遷移,將以變更申請方式處理。

§ 17保證

各方聲明及保證:

1. 其具備訂立及履行本協議之全部權力及權限;
2. 其簽署及履行本協議並不違反其受約束之任何其他協議;及
3. 其將遵守所有適用於其履行行為之法律。

我們進一步保證:

1. 服務將以專業及工匠水平之方式提供;
2. 交付物(不包括第三方服務及 AI 輸出)將於適用之驗收期內大致符合工作說明書所載書面規格;及
3. 我們不會故意於交付物中納入任何侵犯第三方知識產權之材料。

§ 18免責聲明

18.1 不就成果作出保證

除工作說明書另有明文訂明外,我們並不就以下各項作出任何聲明或保證:

1. SEO。任何特定之搜尋引擎排名、流量數量、關鍵字位置、「首頁排名」、網域權威、索引收錄,或其他 SEO 結果將會達致或持續。
2. AI 準確性。AI 輸出為準確、完整、原創、無偏見、合法或適用於任何特定用途。
3. 第三方之運作時間。任何第三方服務將為可供使用、不受干擾、安全或並無缺陷。
4. 業務成果。使用服務將帶來任何特定之業務成果,包括收益、潛在客戶、轉化率、客戶滿意度或增長。

18.2 並無其他保證

除第十七條及任何適用之工作說明書另有明確訂明外,所有服務、交付物、AI 輸出及第三方服務均按「現狀」及「按可供性」基準提供,並不附帶任何類型之明示或默示保證,包括對可商售性、對特定用途之適合性、所有權及不侵權之默示保證。

18.3 主觀評估

創作、設計及策略性之交付物本質上屬主觀性質。對我們主觀創作判斷之不同意,並不構成缺陷,除非交付物與工作說明書所載書面規格出現重大偏差。

§ 19責任限制

19.1 累計責任之上限

在適用法律所容許之最大限度內,我們就某工作說明書所產生或與其相關之累計責任(不論基於合約、侵權法(包括疏忽)、法規或其他原因),均以客戶於該工作說明書下,於引致申索事件發生前 12 個月內實際支付之費用總額為上限;如該工作說明書之有效期少於 12 個月,則以該工作說明書下實際支付之費用總額為上限。

就於特定工作說明書以外所產生之所有其他責任(例如違反保密責任),我們之累計責任以澳門元 50,000為上限。

19.2 衍生性損失之排除

在適用法律所容許之最大限度內,任何一方均不就以下各項向另一方負責:

1. 間接、附帶、特殊、後果性、懲戒性或懲罰性損害賠償;
2. 利潤、收益、業務、合約、預期節省、商譽或聲譽之損失;
3. 資料之損失或損壞(惟法律不能排除之責任除外);
4. 因使用、不使用或依賴 AI 輸出或第三方服務所引致之任何損失。

19.3 本條並不限制法律不能排除之責任

儘管有第十九條第 19.1 及 19.2 款之規定,本條款之任何內容均不限制適用法律不能排除或限制之責任,包括但不限於以下責任:

1. 因疏忽而引致之死亡或人身傷害;
2. 欺詐或欺詐性失實陳述;及
3. 任何法律不能排除之責任。

19.4 風險分配

雙方確認本第十九條所載之限制乃合理之風險分配,並構成雙方交易之重要基礎,包括本條款項下應付之費用。

§ 20彌償

20.1 我們對客戶之彌償

在第十九條之規限下,如某交付物(不包括 AI 輸出及第三方服務)被指侵犯第三方之知識產權,我們將就該第三方申索對客戶作出彌償、為其辯護並使其免受損害,惟客戶須:

1. 即時以書面通知我們有關申索;
2. 讓我們全權控制辯護及和解(惟未經客戶同意,我們不得代客戶承擔法律責任);及
3. 由我們承擔費用,提供合理合作。

20.2 我們之選項

如某交付物成為(或按我們之合理意見相當可能會成為)侵權申索之標的,我們可酌情並自費選擇以下其中一項:

1. 為客戶取得繼續使用該交付物之權利;
2. 在不損害功能之情況下,將該交付物修改至不再構成侵權;或
3. 終止受影響之工作說明書,並就已支付之侵權交付物費用作出退款,惟須扣除合理之使用期間費用。

20.3 客戶對我們之彌償

客戶將就以下原因所引致之任何第三方申索,對我們作出彌償、為我們辯護並使我們免受損害:

1. 客戶材料,包括其中任何知識產權侵權或違法內容;
2. 客戶向 AI 服務提供之輸入,以及客戶於驗收後對 AI 輸出之使用;
3. 客戶違反第三方服務條款之使用;
4. 客戶違反任何適用法律;及
5. 客戶就交付物所提供之任何產品或服務。

20.4 程序

獲彌償之方須即時以書面通知作出彌償之方,並提供合理合作。作出彌償之方對辯護及對受彌償之方施加任何義務或責任之和解擁有全權控制,惟須事先取得受彌償方之書面同意。

§ 21暫停

21.1 暫停之理由

在下列情況下,我們可立即且毋須承擔法律責任地暫停任何或所有服務(包括對寄存系統、儀表板及 BYOK 整合之存取):

1. 客戶應付之任何款項逾期未付;
2. 客戶違反本條款之任何重大條款(包括第五條所載之客戶責任),且於書面通知後 14 日內未能作出補救;
3. 客戶對服務之使用違反任何適用法律或任何第三方之條款;
4. 監管機構或政府機關指令我們作出暫停;
5. 按我們之合理意見,持續提供服務會使我們承受法律、保安或聲譽風險;
6. 不可抗力事件妨礙我們提供服務;或
7. 基於保安、維護或技術理由需要暫停。

21.2 暫停之效果

1. 暫停並不解除客戶就已提供之服務或已產生之開支所承擔之付款義務。
2. 在可行情況下,我們將盡合理努力提前作出通知。
3. 暫停並不等同於終止,亦不影響我們之任何權利。

§ 22期限及終止

22.1 期限

本條款自生效日期起生效,並持續有效,直至根據本條予以終止為止。

22.2 酌情終止

任何一方均可於不少於 30 日之書面通知下,就個別工作說明書酌情予以終止。終止一份工作說明書並不會終止任何其他工作說明書或整體之本條款。

22.3 因故終止

如另一方發生以下情況,任何一方均可即時以書面通知終止某工作說明書或本條款:

1. 嚴重違反本條款,且於書面通知後 14 日內未能作出補救;
2. 無力償債、進入清盤、被委任接管人或清盤人,或在其他情況下不能於債務到期時支付其債務;
3. 停業或擬停業;或
4. 被裁定與其業務相關之刑事罪名,或成為制裁對象。

22.4 我們因故終止後不獲退款

如我們根據第二十二條第 22.3 款予以終止,客戶無權獲退還任何已付費用,且客戶仍須就已完成工作及已產生之不可取消成本支付所有未付費用。

§ 23終止之效果

23.1 工作之停止

於工作說明書終止或屆滿時:

1. 該委約之工作將告停止;
2. 我們根據該工作說明書授予客戶之授權(惟不包括對背景知識產權之授權及對已納入之第三方材料之任何永久授權)將告終止;
3. 客戶仍須就截至終止日期為止已進行之工作,包括任何不可取消之第三方成本,支付所有費用。

23.2 客戶材料之交還或刪除

1. 客戶可於終止後 30 日內以書面方式要求我們以通用格式,提供我們管有之所有客戶材料及交付物之副本。
2. 於該期間屆滿後(或由我們酌情提前),我們將刪除所有客戶材料及交付物,惟因法律或我們之正當業務紀錄而需要保留者除外。
3. 於所有工作說明書下之所有未付費用全數付清之前,我們並無義務交還交付物。

23.3 資料刪除

我們將按我們之私隱政策及適用法律刪除個人資料(見第十三條)。

23.4 未付發票

所有未付發票於終止時即時到期應付。

23.5 存續條款

以下條款於終止後繼續有效:第一條、第二條、第八條(就應付金額而言)、第九條(就已授予之授權而言)、第十二條、第十三條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十三條、第二十四條及第二十五條,以及任何按其性質擬於終止後存續之其他條款。

§ 24不可抗力

24.1 定義

「不可抗力事件」指任何一方合理控制範圍以外之事件,包括天災、戰爭、恐怖活動、暴動、民亂、疫症、政府命令、制裁、禁運、互聯網或電訊故障(不包括該方自有系統之故障)、公用事業故障、自然災害、罷工(不包括該方本身員工之罷工),以及任何第三方(包括任何第三方服務)之故障。

24.2 效果

1. 受不可抗力事件影響之一方,於該事件持續期間獲免除履行其義務(惟付款義務除外)。
2. 受影響之一方須即時通知另一方,並盡合理努力減少影響。
3. 如不可抗力事件持續超過 60 日,任何一方均可於書面通知後終止受影響之工作說明書。

§ 25一般條款

25.1 適用法律

本條款以及因本條款而產生或與其相關之任何非合約義務,均受澳門特別行政區(「澳門」)法律管轄,並按其詮釋。雙方同意《聯合國國際貨物銷售合同公約》並不適用。

25.2 管轄權

雙方就因本條款而產生或與其相關之任何爭議或申索,不可撤回地接受澳門特別行政區法院之專屬管轄權。本條並不妨礙任何一方於具管轄權之任何法院尋求臨時或禁令濟助。

25.3 通知

1. 形式。本條款項下之通知須以書面作出，並透過電郵發送至有關訂單表格或工作說明書所載之地址。
2. 生效時間。通知被視為於以下時間收悉:
   1. 如以電郵發送,則於發送後之下一個營業日,惟前提是並無收到退件或投遞失敗通知;
   2. 如以郵寄或速遞於澳門特別行政區境內發送,則於發送後第二個營業日;如於國際間發送,則於發送後第七個營業日。

25.4 轉讓

1. 未經我們事先書面同意,客戶不得轉讓或出讓本條款(全部或部分)。
2. 我們可於通知客戶後,將本條款轉讓予聯屬公司、業務承讓人,或於合併、重組或出售我們絕大部分資產之情況下作出轉讓。

25.5 可分割性

如本條款之任何條文被裁定為無效、違法或不可執行,該條文將予以分割,而其餘部分將繼續全面有效。在可行情況下,無效之條文將會以最能反映原意之有效條文取代。

25.6 棄權

一方未能或延遲行使本條款下之任何權利,均不構成對該權利之放棄。任何棄權均須以書面作出,並由放棄一方簽署。

25.7 完整協議

本條款連同任何訂單表格、工作說明書、變更申請及任何於其中明文提述之文件,構成雙方就其標的事項之完整協議,並取代所有先前之協議、陳述及理解(不論口頭或書面)。

25.8 並無第三方受益人

本條款並不創造任何非本條款當事方(除我們之聯屬公司外)可強制執行之權利。

25.9 獨立合約人

雙方為獨立之合約人。本條款之任何內容並不創造合夥、合資、代理、僱傭或信託關係。

25.10 副本及電子簽署

本條款以及任何訂單表格或工作說明書,可以副本(包括以電子簽署)簽立,每份副本均屬正本,合在一起構成同一份文書。

25.11 語言

本條款以英文擬定。如提供翻譯本(例如繁體中文本 /zh-hant/terms/),於出現衝突時以英文版本為準。

25.12 本條款之更改

我們可不時更新本條款。經更新之本條款適用於更新後簽署之任何新訂單表格或工作說明書。除非雙方另行以書面議定,現有委約將繼續受於相關工作說明書生效日期生效之版本所規管。